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收购标的业绩“变脸”补偿承诺未履行 黄河旋风及相关责任人被公

收购标的业绩“变脸”补偿承诺未履行 黄河旋风及相关责任人被公
发表于 2019-11-26 22:01:33 | 热度:2986

资料来源:中国证券报

黄河气旋和那些负有责任的人被上海证券交易所公开谴责。

上海证券交易所9月11日披露,黄河气旋在重大资产重组、公司治理和信息披露、相关责任人的表现、公司当时的副总经理和重大资产重组交易对手陈俊的信息披露和绩效薪酬承诺、重大资产重组财务顾问新时代证券有限责任公司项目发起人尽职调查和持续监管义务的履行等方面存在违规行为。决定公开谴责公司及其时任董事长乔秋生、董事会秘书杜长宏、副总经理兼重大资产重组交易对手陈俊,并公开认定陈俊十年内不适合担任上市公司董事、监事或高级管理人员。时任公司独立董事刘建世、白石顺义、徐永杰、张永健、程先平、范乐先、高文生,以及重大资产重组金融咨询项目发起人郭震、董文杰、陈大卫、徐永军受到通报批评。

绩效承诺未完成

经上海证券交易所调查,黄河旋风于2015年5月21日公布的《关于发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(草案)》显示,黄河旋风拟收购陈俊控股的上海明江智能系统有限公司(以下简称“上海明江”)100%股权。根据收益法评估预测,2015-2017年上海明江实现营业收入分别为9779.36万元、1.22241亿元、1.52802亿元、净现金流2549.04万元、2693.96万元和3898.57万元。根据这一计算,上海明江股东权益总额的评估值为4205.4万元。同时,交易对手承诺,上海明江于2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3900万元和5070万元。然而,相关方在使用收益法评估和披露上述预测财务数据时,并未充分披露预测数据的相应依据。

2018年4月25日,审计机构大新会计师事务所因无法完成对上海明江的审计,为黄河气旋2017年财务报告出具了合格的“审计报告”。与此同时,该公司在其年度报告中披露,它已经失去了对上海明江的控制权。根据大新会计师事务所出具的履约承诺完成审计报告,上海明江2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6577.13万元,与2015 -2017年的履约承诺5070万元相差1.164713亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5.1836亿元,相差1.1836亿元

2015年5月20日,黄河旋风与陈俊、黄河集团等交易对手签订了发行股票购买资产的利润补偿协议,同意在履约承诺未完成的情况下对黄河旋风进行补偿。此外,如果期末标的资产减值金额大于承诺期累计赔偿金额,交易对手应赔偿黄河旋风的股份和资产减值现金。根据上海中华资产评估有限公司2018年9月2日出具的相关评估报告等综合计算,陈俊等交易对手需补偿的股份总数为9225.2万股,2015年和2016年的现金股利返还525.2万元。然而,到目前为止,除黄河集团外,其他允诺人尚未履行其履约赔偿义务和股份回购义务。

失去对重组目标的控制

2015年11月10日,公司宣布上海明江已完成股权转让和工商变更登记手续,上海明江已成为上市公司的全资子公司。然而,该公司的2017年年度报告是由一家会计师事务所出具的有保留的审计报告。公司重组主体上海明江未能提供会计账簿、凭证等财务信息,也未能实施相应的审计程序,因此无法判断上海明江财务报表的公允性。

2018年4月28日,黄河气旋透露,已与陈俊签署协议,转让上海明江100%股权。协议中称,由于上海明江与公司本身业务跨度较大,公司的管理理念、风险控制和发展理念与上海明江不同,无法按照公司自身的发展理念对上海明江进行实质控制。与此同时,由于上海明江不配合2017年度审计,公司失去了对上海明江的控制权,导致公司无法进行2017年度审计。

此外,在回应交易所于2018年4月27日发出的两项质询时,陈俊表示,他目前对上海闽江拥有实质性控制权,是上海闽江的实际控制人。然而,在随后对交易所5月8日发出的调查的回复中,陈俊声称他实际上无权控制上海明木匠。由于上市公司于2015年完成了对上海明江的全资收购,控制权将转移至上市公司。上市公司只聘请自己为上海明江的执行董事。上市公司对上海明江拥有日常决策和管理权,不属于实际控制人。上市公司可以随时解散。他的工作职责只是根据上市公司的授权行使上海明江的经营权。

上海证券交易所表示,陈俊未能确保上述信息披露过程中披露的信息的准确性和一致性,违反了其真实、准确、完整披露信息的承诺。还发现,通过陈俊媒体提前披露重要信息也违反了公平原则。

(来源:中国证券报)

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